江西省地方法规

  【发布文号】赣府发[2000]16号

  【发布日期】2000-05-29

  【生效日期】2000-05-29

  【失效日期】-----------

  【所属类别】地方法规

  【文件来源】-----------

江西省人民政府批转省体改委关于加快推进

国有企业股份制改革促进投资主体多元化意见的通知

（赣府发〔２０００〕１６号２０００年５月２９日）各行政公署，各省辖市人民政府，各县（市、区）人民政府，省政府各部门：

　　经研究，现将省体改委《关于加快推进国有企业股份制改革促进投资主体多元化的意见》批转给你们，请结合实际认真贯彻执行。

　　国有企业股权多元化改革涉及面广、政策性强、协调工作量大。为更好地推进这项改革，各级政府要切实加强领导。省直企业要积极主动进行股份制改造工作。争取用２年时间基本完成省直大中型企业股份制改造，２０００年完成改造的企业要达到５０％。省股份制改革和股票发行联审小组办公室要加强对改制工作的指导，及时掌握和研究改制工作中的新情况、新问题，提出解决的办法。各地市有关主管机构对所属企业的公司改造要加强指导，搞好服务，督促企业按《中华人民共和国公司法》的要求改制和运作，形成和完善法人治理结构，切实转换企业经营机制。

　　　　 关于加强推进国有企业股份制改革促进投资主体多元化的意见

　　　　　　　　　 （省体改委　２０００年４月２５日）

　　根据党的十五届四中全会《决定》和省委十届四次全会的精神，为了促进我省国有企业股份制改革工作深入开展，提出如下意见。

　一、采取多种方式，加快推进国有企业股份制改造。

　　股份制是国有企业建立现代企业制度的重要途径。加快推进国有企业股份制改革有利于政企分开，转换企业经营机制；有利于拓宽企业融资渠道，改善资产负债结构；有利于优势企业扩大规模，优化资源配置；有利于国有资本吸引和组织更多的社会资本，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。

　　（一）全省大多数国有大中型企业原则上都应进行股份制改造。要通过联合重组、互换股权、出让部分产权、吸引法人和自然人投资入股、债转股、引资嫁接、规范上市等方式，力争用３年左右的时间，将省内大多数国有大中型企业改制为规范的多元投资主体的有限责任公司和股份有限公司。

　　（二）今后各级政府及其授权的投资主体投资兴办企业，除极少数特殊行业外，原则上都应兴办投资主体多元化的企业。新建基础设施项目也应尽可能采取股份制的形式筹集资本金，组建股份制的企业。

　　（三）进一步推进组建国有资产营运主体的改革。对已经改组为省直经济组织的省直八个部门以及即将改组的其他省直部门要结合机构改革，剥离行政和行业管理职能，将其改造成为专司资本运营的经济实体。同时，在地市一级开展组建综合性国有资产营运主体的改革。

　　（四）大专院校、医院、研究所等事业法人，可以用自筹资金或科研成果投资入股。在不影响正常业务和国家教学科研任务的前提下，也可以用实物资产投资入股。

　　（五）鼓励科技人员以科技成果入股。企业科技人员可以用拥有知识产权的技术作价入股，入股资产的价值经评估确认后，股份比例最高可以达到总股本的３５％。对有突出贡献的科技人员经企业出资人同意和有关部门批准，可以划出一定数量的股份作为他们的股权。

　　（六）鼓励、支持国有企业职工参与国有企业股份制改造。入股职工人数较多的企业可以成立职工持股会；规模大、职工多的企业还可以组建若干个持股会，分别成为改制企业的出资人。有关部门要积极支持，尽快制定组建职工持股会的具体办法。

　　（七）国有企业可以将优质资产及市场前景好的投资项目单列出来，发起设立股份制企业。只要新设立的股份制企业继续在母体所开户的银行开户，各有关银行应积极予以支持和帮助。对剥离后的母体，有关部门应优先将其纳入优化资本结构试点计划。

　　（八）支持和组织国有资产运营主体相互协同配合，对其单独投资的企业进行股份制改造。对资产规模较大、经济效益一般、一时难以找到投资者的企业，其投资主体要与其他投资主体相互协商，采取将各自下属企业的部分产权互换的方式进行股份制改造。各级政府要积极支持、推运这项工作。

　　（九）支持企业债权人以债权转股权的方式参与企业的股份制改造。企业改制过程中，对除银行以外的债权人，应鼓励其由债权人转为投资人。对原属于省“拨改贷”的，在企业改制中应尽可能转为国家资本金。

　　（十）改变某些股份制企业单个国有投资主体所占股份比例过大的状况。除国家规定必须由国家控股的企业外，凡单个投资主体所持国家股或国有法人股占股份总额的比例超过５０％的，应采取多种方式转让部分股权以减持股份。大宗股权转让时，受让方可分期付款。国有股权出售、转让中，应以经同级国有资产管理部门确认的评估结果或每股净资产作为参考值与投资人议价，交易价低于评估值的９０％的，需经同级国有资产管理部门审查批准。

　二、完善公司法人治理结构，切实转换企业经营机制

　　公司法人治理结构是公司制的核心。改制后的公司要按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的要求，形成科学的法人治理结构，按新的机制运行。

　　（一）明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成名负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。股东会是公司的权力机构，必须充分保证股东会履行相应的职权。公司应定期召开股东会，研究决定公司重大问题，保证出资人的利益。

　　公司董事会由股东会选举产生，并向股东会负责。董事行使表决权时应向全体股东负责，并对其表决意见承担责任。大型企业可以聘任适当数量的独立董事，以提高公司决策的科学性和客观性。

　　充分发挥监事会对企业财务及董事、经理和财务负责人的监督作用。公司应至少设置一名专职监事，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　公司经理层应由董事会聘任或解聘，董事与经理不应交叉任职过多，股份有限公司董事长和总经理应实行分设，不得兼任。公司董事的报酬由股东大会决定，经理层报酬由董事会决定，任何董事和经理都不能决定自身的报酬。

　　（二）积极探索国有控股公司党委会与董事会双向进入的具体方式。董事会、监事会、经理层及工会中的党员负责人，可依照党章及有关规定进入党委会；国有控股公司的常委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会；党委书记和董事长可由一人担任。

　　（三）由国有企业部分改制而成的股份有限公司，必须在人事、财务、资产等方面与母公司实行“三分离”。母公司的法定代表人不得兼任股份公司的总经理。

　　（四）探索建立对公司高层管理人员的激励机制。在完成经营目标的前提下，可以赋予经营者在一定期限内以约定的价格购买公司股份的权利；也可以提取一定的奖励基金，奖给经营者，在公司增资扩股时，用于入股；还可以由公司代经营者贷款，用于经营者投资入股，利息由公司补贴。经营者所持股份必须在一定期限内锁定，不得转让。公司具体采用什么样的期股激励方式，由公司股东会或董事会决定。各地可选择少数有条件的企业先行试点。

　　（五）严格执行股份制企业的会计制度。股份有限公司必须定期向股东提交经中介机构审计的年中和年终财务报告，并报公司原审批机关备案。股东对财务报告有疑虑的，董事会及相应的中介机构应作出说明。

　　（六）加强对《公司法》等有关法规的宣传教育。股份有限公司的董事、监事、经理、董事会秘书必须参加《公司法》等有关法规的专门培训，同时要采取多种有效方式，对员工及股东加强《公司法》宣传。

　　（七）加强企业管理工作。改制企业要加强企业发展战略研究，健全和完善各项规章制度，采用现代管理方法强化企业管理，重点搞好成本管理、资金管理和质量管理。

　　（八）面向市场着力转换企业经营机制。要逐步形成经营者能上能下、人员能进能出、收入能增能减、技术不断创新、国有资产保值增值的机制。建立与现代企业制度相适应的收入分配制度。

　三、简化手续，努力降低企业改制成本

　　降低改制成本有利于促进企业的改制。各有关部门都要从支持国有企业改革的大局出发，简化手续，降低各项收费。

　　（一）企业拟投入公司的资产，按照国家有关规定已由中介机构进行过评估、且在有效期内的，改制时可不再重新评估。若发起人为国有控股的股份有限公司，财务报表已经有资格的中介机构审计的，在其他股东同意的前提下，拟投入的实物资产可按帐面价值计算，不再重新评估。

　　（二）中介机构要在确保评估质量的前提下尽可能降低费用。不以上市为目的的公司制改造，可以由不具备证券从业资格的中介机构进行评估。评估费用应低于拟上市公司评估费用的最低标准，具体数额由聘请单位与中介机构进行协商议价。成批进行公司制改造时，政府可组织并推荐中介机构，以降低费用。

　　（三）国有企业改制中土地资产的处置方式可由企业自行决定。经土地行政管理部门批准，土地资产可以采取作价出资（入股）或授权经营的方式处置，符合《划拨供地项目目录》的，可仍以划拨方式使用。土地资产的评估可以由专业土地评估机构评估，也可以由有资格的会计师事务所进行评估。

　　（四）企业改制中的国有资产评估立项、确认按照企业隶属关系由同级国有资产管理部门办理，手续应尽量简化。

　四、改进对股份公司的宏观管理，为股份制企业发展创造良好的环境

　　为加快国有企业股份制改革步伐，政府有关部门要进一步解放思想，真正支持企业的改制工作，为企业改制及发展创造良好的环境。

　　（一）为鼓励国有企业进行股份制改造，促进企业建立现代企业制度，原则上不使改制企业因为改制而增加负担，财政部门应提出相应的政策措施，经省政府批准后实施。

　　（二）鼓励股份有限公司特别是上市公司收购兼并其它企业。鼓励股份有限公司根据经营发展需要，进行资产重组。上市公司收购兼并其它企业可优先列入本省兼并计划，享受优化资本结构试点的政策。由于收购兼并及资产重组导致的资产所有权属变更，各有关部门要大力支持，尽快办理各项变更手续。免征属于地方收入的房地产交易税，减免其他规费。

　　（三）鼓励、支持股份制企业根据经营需要，进行股权转让，优化资本结构。进一步加强有形的产权交易市场建设，规范产权交易行为，引导企业通过产权交易市场进行资本重组。

　　（四）公司国家股红利可以作为流动资金借给企业有偿使用，在企业增资扩股时作为国家股转增股本。上市公司的国家股红利可以累积起来，建立专项资金，用于国家股配股。

　　（五）切实维护公司的各项自主权。除国家有规定的外，有关单位和部门不应对公司下达指令性的生产经营计划，不应下达指令性的用工指标，不得干预企业的人事任免，不得向企业乱收费、乱摊派、乱罚款，占用企业资产和人员。

　　以上意见如无不妥，请批转各地、各部门执行。