云南省地方法规

  【发布文号】云政发[2000]113号

  【发布日期】2000-07-11

  【生效日期】2000-07-11

  【失效日期】-----------

  【所属类别】地方法规

  【文件来源】-----------

云南省人民政府关于

推进国有大中型企业建立现代企业制度工作的实施意见

（云政发〔２０００〕１１３号２０００年７月１１日）　　根据《中共云南省委关于贯彻〈中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定〉的意见》，并结合国家关于国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度基本规范的要求，就推进我省国有大中型企业建立现代企业制度工作提出以下实施意见。

　一、工作目标和要点

　　（一）国有大中型企业建立现代企业制度工作的目标：到２０００年末，全省大多数国有大中型企业初步建立现代企业制度；到２００５年，初步建立符合现代企业制度要求的企业体制和经营机制，基本解决企业普遍存在的重点难点问题；到２０１０年，全省国有大中型企业建立起比较完善的现代企业制度，形成社会主义市场经济体制的微观基础。

　　（二）国有大中型企业初步建立现代企业制度的主要标准是：实现政企分开；国有资产出资人到位；进行规范的公司制改革；企业经营机制基本转换；建立与市场竞争和促进发展相适应的企业管理制度；企业技术进步机制初步建立。

　　（三）国有大中型企业建立现代企业制度要把握以下要点：结合改制改组推进政企分开；结合探索建立新的国有资产管理体制，落实国有资产产权责任；工作着力点放在建立权责明确的法人治理结构和切实转换经营机制上；按照从战略上调整国有经济结构和对国有企业进行战略性改组的要求，把企业改制改组与抓大放小结合起来；以改革、改造、改组和加强管理为重点，在改制的同时，加大技术改造力度，增强技术创新能力，苦练内功，全面加强企业管理，努力形成发展后劲；围绕企业改革发展的需要推进综合配套改革；解决企业存在的突出问题，处理好改革、发展与稳定的关系。

　二、工作部署和要求

　　（一）全省２３６户地方国有大中型工业企业，除列入国家和省级重点脱困的以外，都必须开展建立现代企业制度工作。其中，大多数要在２０００年末以前完成规范的公司制改革，达到初步建立现代企业制度标准的要求。

　　（二）中央在滇的国有大中型企业，要按照国家的要求及时开展建立现代企业制度工作，力争尽快达到初步建立现代企业制度标准的要求。

　　（三）列入国家债转股建议名单的企业，必须按国家有关部门的要求，在制定、报批和实施债转股方案的同时，拟定建立现代企业制度方案，抓紧进行公司制改革，确保金融资产管理公司及时成为企业的股东，并于２０００年天以前达到初步建立现代企业制度标准的要求。

　　（四）国家和省级重点脱困企业，在努力摆脱困境的同时，要创造条件，适时进行改制改组，其中，实现扭亏为盈和大幅度减亏的企业要抓紧进行公司制改革，逐步建立现代企业制度。

　　（五）建筑安装、交通运输、商贸流通、旅游服务等行业的国有大中型企业，原则上都要启动建立现代企业制度工作，力争尽快完成公司制改革。

　　（六）已改制为公司的企业，要依据《公司法》等法律法规，并对照初步建立现代企业制度的标准，进一步规范、完善和提高，着力转换经营机制。

　三、重点工作

　　（一）实现政企分开。凡企业改制后设立的多元股东公司，政府及其职能部门原则上不再直接管理其事务、支配其财产、干预其正常的生产经营活动；设有国有股的公司，由政府的出资人代表机构在法律规定的范围内行使国家在公司中的股权，并以出资额为限对公司承担责任，其中：政府的专业经济管理部门转制后组建的公司，不再对原直属企业行使管理权，只作为股东单位享有企业国有股出资者权益并承担相应责任；企业改制为公司后，独立享有法人财产权，依法自主经营，自负盈亏。

　　（二）理顺国有资产产权关系。企业进行公司制改革，由同级政府对其国有资产实施行政性管理，并明确相应的出资人代表机构行使国有资产产权主体权力。一般情况下，政府的出资人代表机构可按以下形式确定：政府设立的国有资产投资公司、经营公司和控股公司；金融资产管理公司；经国务院或省政府批准实行国有资产授权经营的大型企业和企业集团公司。政府或政府职能部门指定的国有独资性质的企业，以及实行分立式改制后继续保留的原国有企业，可以在一定过渡时期内代行政府出资人代表机构的权力。逐步选择一批在全省国民经济中发挥重点骨干作用的企业实行国有资产授权经营，使其在授权范围内享有国有资产投资主体和营运主体的权力，并接受省政府及有关部门的考核和监督，向省政府承担国有资产保值增值责任。

　　（三）对企业进行公司制改革。全省国有大中型企业都要依法改制为规范的公司制企业，其中，多数企业应改制为多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司，重要的企业实行国有控股；规模较大的企业可改组为以资本为主要纽带的母子公司体制的企业集团；少数情况特殊的企业，经省政府或省政府授权部门批准，可改制为国有独资公司，在此基础上创造条件，逐步进行多种形式的股权多元化改造；今后各级政府原则上不再新办国有独资性质的企业。组建并设立股份有限公司和改制设立国有独资公司授权省经贸委审批，规模、影响较大的以及有特殊需要的由省经贸委审核后报省政府审批。

　　（四）探索股权多元化的途径和办法。改制企业一般可按以下途径实现多元股权结构：推行内部职工持股制度，非特殊企业鼓励职工控股；吸纳其他社会法人参股；外商和境内自然人投资入股；向境内法人和外商转让国有产权；在境内或境外上市发行股票；债权转股权。鼓励非公有制企业和自然人参与国有企业改制。原省级专业经济管理部门转制后组建的国有独资公司以及企业改制设立的国有独资公司，也应按照上述途径和办法逐步实现股权结构多元化。

　　（五）建立健全公司法人治理结构。改制企业在依法组建公司法人治理结构的同时，还要注意从以下方面健全和完善：要确保出资人代表及职责到位；依法适当设立外部董事和职工董事；决策机构和执行机构组成人员原则上不得重合，董事长、总经理原则上分设；董事会必须集体行使职权；建立董事和经理的可追究个人责任制度；国有独资和国有控股公司的监事会要切实加强对董事会决策、经理层经营行为和公司财务的监督，监事会成员、特别是外派监事和职工监事必须做到权利和责任同时到位；国有独资和国有控股公司法人治理结构中党员董事、监事、经理与党组织负责人可以交叉任职，但国有独资公司党委负责人不参加监事会。国有企业改制为公司后，其股东会、董事会、监事会和经理班子要分别建立严格的工作制度和议事规则。

　　（六）切实转换企业经营机制。各企业在建立现代企业制度工作中，都要结合苦练内功全面提高管理水平，切实转换经营机制。要按照加快发展的需要，深入进行企业内部劳动用工、人事和分配制度的改革，依法规范劳动关系和分配制度。继续试行并完善经营者年薪制。从今年起，逐步选择部分经营机制基本转换、管理水平较高的多元股东公司设立经营者责任股或进行经营者期股（权）制试点。鼓励有条件的企业试行劳动聘用制。所有改制为公司的企业要尽快形成有效的运行机制、独立的自负盈亏机制、相互制衡的监督约束机制和充满活力的技术创新机制。

　　（七）加快发展大企业大集团。全省重点培育的大型企业和企业集团要在大中型企业中率先实现制度创新、技术创新、管理创新和结构优化，其中，条件较好的要通过资本运营进行战略性改组，在突出主营业务的前提下，大力调整产品结构和经营结构，形成较强的竞争能力和抗风险能力，实现超常规发展。鼓励优强企业之间按照低成本扩张和优势互补的要求，进行多种形式的强强联合。鼓励各类中小企业通过各种方式进入大型企业或企业集团，与大企业大集团共同发展。各级政府和有关部门对重点培育的大型企业和企业集团在联合重组、技术改造、筹资融资以及享受有关政策方面给予优先和倾斜。省政府力争每年重点抓好１至２户规模较大的企业集团的组建和发展。

　　（八）继续做好企业股票发行上市的申报工作。选择一批股份有限公司按照国家有关股票发行上市的规定进行培育，成熟一户，申报一户。公司提出股票发行上市的申请后，要先由省级有关部门和中介机构进行论证审核，符合条件的报请省政论向中国证监会提出同意公司股票发行上市的意见。属于以下几类公司的股票发行上市申请给予优先考虑：进入５２０户国家重点企业名单的公司；全省重点培育的大企业大集团；高新技术企业；全省支柱产业和重点行业中的骨干企业；能源、交通、信息等基础领域中的重点企业。

　四、要解决的突出问题

　　（一）减轻企业债务负担。在加快改制改组、积极建立现代企业制度的前提下，可采取以下办法减轻企业债务负担：将改制改组中吸纳的部分投资用于偿还债务；出售部分国有产权收回的资金用于偿还债务；经平等协商，将其他法人与本企业之间的债权债务关系转变为投资入股关系；经各级政府或财政部门同意，加大财政有偿资金债转股力度，将部分或全部财政性债权转为政府的国有资产出资人代表机构的投资；争取列入国家债转股建议名单，将部分金融性债权转为金融资产管理公司的股权。

　　（二）探索增加企业资本金的途径。在对改制企业实施股权多元化和多渠道减轻债务负担实现增加资本金的同时，重点通过盘活国有土地使用权增加资本金。国有企业在改制改组过程中按下列方式处置国有划拨土地，其所得收入可用于增加国家资本金或其他形式的国有投资：有偿转让使用权的；租赁承包的；作价入股的；按规定进行重新开发的。无论用何种方式处置国有土地，都要按有关法律、法规和政策办理相关手续。

　　（三）逐步分离企业办社会职能。从２０００年起，逐步确定一批已经或正在改制的大中型企业进行分离办社会职能试点。以分离企业自办的学校和医院为突破口，逐步加大分离企业办社会职能的力度。各级政府和有关部门要制定相应的政策措施，帮助实施分离办社会职能的企业妥善安置富余人员、处置相关资产。昆明、玉溪、曲靖、个旧等条件较好的城市，以及部分有条件的企业、特别是国家确定的债转股企业，要率先进行试点。一般情况下可按以下形式分离企业办社会职能：经企业和政府共同协商，将部分或全部办社会职能一次性移交给政府，相关人员和资产按有关规定和协商意见妥善安排；一次性移交确有困难的，经政府同意，在一定时期内由企业和政府共同管理，逐步过渡到完全移交；尚不具备移交条件的，先实行内部分离，政府给予必要的政策支持。

　　（四）对企业资产进行合理剥离和重组。国有企业在进行公司制改革和集团化改组时，要按照实现资源最佳配置和优化资本结构的要求，对资产进行合理的剥离并重组：一般国有老企业改制时应将经营性资产和非经营性资产实行分离，用经营性资产作为投资组建新的公司，同时，采取多种形式盘活非经营性资产，使其中的优良资产成为新的经济增长点；条件较好的企业，特别是有特色、有区位优势的企业，应积极走专业化和分工协作的路子，推行主辅分离，促进非主营业务和辅助生产部门既能确保为主业服务，又能面向市场自主经营、自负盈亏；规模较大的企业，特别是大型企业和企业集团，可将不同的主业实行适当分离，分别组建子公司或分公司，各自独立经营。

　五、落实责任，完善措施

　　（一）各级政府要对国有大中型企业建立现代企业制度承担组织领导责任。政府的主要领导是本地区推进建立现代企业制度工作的第一责任人，必须亲自组织制定实施方案、参与拟定有关政策和措施、协调解决工作中出现的矛盾和问题、对有关部门和下级政府的工作进行检查和督促、为有关部门和企业开展工作创造必要的环境和条件。要落实责任制，把建立现代企业制度工作的成效作为考核政府政绩的重要内容。

　　（二）省级有关职能部门要按照职能分工对推进建立现代企业制度承担工作责任。综合经济部门要会同有关部门研究提出推进工作的具体方案，组织和帮助有关企业开展工作，及时处理好工作中存在的突出问题；其他有关部门要帮助企业开展工作，为企业改制和改组提供优质服务。任何部门都不得借企业改制改组之机变相搭车，加重企业的工作负担。对企业提出的要求，只要不违反有关法律、法规和政策，又有利于企业的改革和发展，有关部门都应给予支持，并帮助落实。凡因工作不力对企业改革和发展带来不利影响甚至出现重大失误的，要首先追究相关部门主要负责人的责任。

　　（三）国有大中型企业要严格按照本意见要求开展建立现代企业制度工作。企业法定代表人要全面承担本企业改制改组的领导责任，组织发动全体职工通过一致努力按时完成初步建立现代企业制度任务。具备条件而不及时改制的企业，同级政府要组成指导小组深入企业督促开展工作，必要时对领导班子进行整顿，对不称职的班子成员进行调整。

　　（四）社会中介机构应对建立现代企业制度工作提供优质高效的服务。有关中介机构在企业改制改组过程中进行评估、审计、法律、公正、咨询等服务时，要严格按照降低改革成本的要求，减轻企业的费用负担，只要不违反有关规定，原则上都要从低收费，对有特殊困难的企业尽可能给予减免费用的优惠。企业有权拒绝对改制改组没有实质性作用的有偿服务工作。

　　（五）继续落实有关建立现代企业制度行之有效的政策措施，并在实践中不断完善。省政府过去下发的国有企业改革特别是建立现代企业制度的政策性文件，原则上继续执行。各地区各部门可在职权范围内制定推进建立现代企业制度工作的政策、措施和办法。有特殊问题确需帮助解决的企业，由同级政府按照“一企一策”的原则办理。