云南省地方法规

  【发布文号】云政办发[1995]197号

  【发布日期】1995-08-28

  【生效日期】1995-08-28

  【失效日期】-----------

  【所属类别】地方法规

  【文件来源】-----------

云南省人民政府办公厅关于印发云南省

国有小型流通企业进行股份合作制

改革试点实施方案的通知

（云政办发［１９９５］１９７号一九九五年八月二十八日）各州、市、县人民政府，各地区行政公署，省直各委、办、厅、局：

　　省体改委、省贸易厅拟定的《云南省国有小型流通企业进行股份合作制改革试点实施方案》已经省人民政府同意，现印发给你们，请结合各地实际研究执行。

　　执行中有什么问题，请向省体改委、省贸易厅反映。

　　　　　云南省国有小型流通企业进行股份合作制改革试点实施方案

　　为了进一步深化改革，搞活国有小型流通企业，根据十四届三中全会《决定》精神和国家有关法律、法规、政策，结合我省实际，特制订本实施方案。

　一、指导思想和原则

　　指导思想：

　　依据十四届三中全会《决定》，坚持以“三个有利于”为标准，解放思想，大胆探索，按照“先出售、后改制，内部职工持股”的办法，积极对国有小型流通企业（８４年第二步利改税界定的商业、粮食、物资、外贸、旅游等行业中的小型企业）进行股份合作制改革试点，努力转换企业经营机制，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。

　　试点原则：

　　（一）保证国有资产不流失；

　　（二）实行职工全员持股，维护职工主人翁地位，充分调动职工积极性；

　　（三）坚持股权平等，同股同利，风险共担，利益共享；

　　（四）既要保证国有资产不流失，又要考虑职工的承受能力，尊重职工的意愿，保证企业和职工的稳定，做到国家、企业、职工“三满意”；

　　（五）股份合作制改革要着眼于制度创新，建立新的运行机制；

　　（六）各地区、各部门和试点企业，在坚持“一个标准（三个有利于标准）”、“两个保证（保证国有资产不流失、保证企业和职工的稳定）”的前提下，解放思想，大胆试验，努力探索适合本地区、本部门、本企业实际的组织形式和经营方式。

　二、国有资产确认与股权设置

　　（一）国有资产的确认。为了保证国有资产不流失，在对国有小型流通企业进行股份合作制改组时，要严格按照国家有关国有资产管理的规定，委托有资格的资产评估机构，对国有企业中的国有资产进行评估，并由国有资产管理部门对评估结果进行确认。

　　（二）股权设置。股份合作制企业可以设置普通股，也可设置优先股。优先股不参与企业经营管理，其权益由《章程》作出具体规定。

　　股份合作制企业原则上不设国家股，企业中的国有资产一般要全部出售给职工个人。对国有资产较大、一次出售有困难的，主要采取租赁、收取资产占用费、转让给其他法人等办法，也可暂设国家股。国有小型流通企业改造为股份合作制企业，设置以下股份：

　　１．职工个人股。职工出资购买原国有企业净资产以及原国有企业应付工资结余配售到职工个人的部分，形成职工个人股。职工个人股归职工个人所有，可以继承，经公司批准可在公司内部转让。职工用现金入股数额由企业自主决定。

　　企业职工购买国有净资产，可分期付款，第一次交付不低于职工认购总额的３０％，余下部分在３年内交清。未交部分，按企业改制前３年平均资金回报率交付资金占用费。

　　２．职工共有股。原国有企业历年结余的应付福利费等形成职工共有股。职工共有股归企业全体职工共同所有、共享权益。企业可以根据情况，将职工共有股记入股工名下，作为职工的虚拟股份，只作为分红的依据，不能继承、转让，职工调离企业就自然消失；也可以用于弥补社保基金不足及发展企业公益事业。

　　３．法人股。由本企业以外的法人投资形成，可以是有形资产，也可以是无形资产。

　　股份合作制企业不印制股票，只发记名股权证，股权证不得上市交易。

　三、管理体制

　　（一）股份合作制企业实行股东大会和职工大会合一的制度。股东（职工）大会是企业的最高权力机构。其权力、义务和议事规则，由《章程》作出规定。

　　（二）股份合作制企业一般应设董事会。董事会负责股东（职工）大会闭会期间的工作，向股东（职工）大会负责，其人员组成、职责范围及任期由股东（职工）大会确定。

　　（三）股份合作制企业可以设立监事会。监事会人员从股东（职工）中选举产生，其职责范围由股东（职工）大会确定。

　　（四）股份合作制企业不设立董事会和监事会的，其职权由股东（职工）大会行使。有关职责由股东（职工）大会指定的专职人员负责。

　　（五）股份合作制企业，应按有关规定设立党团组织。

　四、实施步骤

　　国有小型流通企业进行股份合作制改革试点，要有组织、有领导、有步骤、积极稳妥地进行，具体实施可分为四个阶段：

　　（一）宣传教育、培训骨干。通过学习《决定》、借鉴省内外的经验，让职工明确推行股份合作制的必要性和重要性，端正思想，统一认识，积极支持和参与股份合作制改革。

　　（二）企业改组筹备。主要包括：１．搞好清产核资及资产评估；２．国有资产产权界定和确认；３．合理设置股权；４．制定股份合作制企业章程；５．职代会通过企业改组方案，并经同级政府批准；６．发动职工认股购股；７．建立新的企业运行机制。

　　（三）股份合作制企业创立。召开创立会议，通过章程，并按其规定建立企业治理结构，办理注册登记手续。

　　（四）总结完善。按照有关法律、法规的规定，进一步规范股份合作制企业的管理机制和经营机制。

　五、配套政策

　　（一）国有资产出售。总的原则是既要保证国有资产不流失，又要考虑职工的购买力。向改组企业职工出售国有净资产，要从实际出发，按照市场形成价格的原则办理。国有净资产的出售收入，可留给改组后的企业作为流动资金，有偿使用，但企业必须与国有资产管理部门签定贷款协议。

　　１．在资产评估中，对企业有据可查的死帐、三年以上的应收款（改组后收回的并入企业当年利润）及企业主管部门会同财政部门确认的有问题商品损失，可在产权界定中核消。

　　２．股份合作制企业改组中，对企业占用土地可暂不出售（不进入股本金），经评估后记帐，由企业有偿使用。

　　３．对有职工宿舍等非经营性资产的企业，职工宿舍可从净资产中剥离出来，按房改政策处理；对资不抵债的企业，职工宿舍可评估作价出售给职工。

　　４．改组前企业原使用的营业场所、设施等，属于政府房管部门的，要按国有资产监管的有关规定，划转给企业主管部门，改组时作为企业法人财产出售。

　　５．企业改组时，未出售的国有净资产转为债权的以及国家对企业的其它债权，可对企业收取国有资产占用费，其费率按同期银行利率的一半计收。

　　（二）劳动管理。

　　１．股份合作制企业依法自主决定用工形式，通过签订劳动合同建立劳动关系。

　　２．股份合作制企业实行按劳分配和税后利润按股分红的分配办法。并根据地方政府确定的工资指导线和企业经济效益、劳动生产率、职工生活费用价格指数等因素依法自主决定企业的工资水平。

　　３．股份合作制企业和职工个人必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费，并由企业根据本企业的情况为职工建立补充保险。

　　４．股份合作制企业被辞退的职工，与企业中断劳动关系的，按国家和省有关规定发给一次性的生活补助费。生活补助费来源，从企业净资产中扣除。

　　５．妥善安置改组企业的离退休职工生活。对改组前企业承担的离退休职工医药费按当地离退休人员平均标准，从离退休之日起，后１８年的医药费（扣除已支付年份）；原有抚恤对象的抚恤费、工伤诊疗费、提前病退人员的抚恤费和医药费、家属工退职后的生活补助费；已离退休人员的养老保险费（标准由省政府有关部门规定）等。以上费用从净资产中一次扣除，可一次性或逐年将费用划转当地县、市劳动行政部门的社会保险机构，作为长期应付款逐年据实支付。

　　（三）国有股权管理。

　　１．对于确需设立国家股的企业，在首届股东大会时，要把国家股的选举权平均委托给全体职工股东，待企业依法改组、设立后，可由授权国有资产管理的机构和部门委派董事作为国家股的股权代表。

　　２．国家股的红利，可留在企业有偿使用，但企业必须与国有资产管理部门签定贷款协议。

　　（四）其它。

　　１．改组时，资不抵债企业的资不抵债部分，经地方税务机关审核后，视同亏损，给予抵补。

　　２．国有企业改造为股份合作制企业，其职工股份所得红利，超过按五年期居民存款利率计算所得的部分，依法征收个人收入所得税。

　六、申报与审批

　　（一）国有小型流通企业进行股份合作制改革须向同级体改委（办）提出申请。申请时须提交申请书、企业章程、可行性报告、资产评估报告，设国家股的须提交国有资产管理部门出具的国有资产权确认文本、改组实施方案等有关材料。

　　（二）国有小型流通企业股份合作制改革试点，由体改部门会同流通企业主管部门审核后，报同级政府批准。经批准后向当地工商、银行、税务等部门办理有关企业变更、登记手续。

　七、加强领导

　　我省国有小型流通企业实行股份合作制是一项政策性强的改革工作，必须切实加强领导。各地、各部门要积极支持流通企业股份合作制改革，密切配合、通力协作。既要勇于改革、大胆探索，又要从实际出发，积极稳妥，切忌一刀切、一哄而上。